2、坦克大战
标的公司紧张游戏产品《小宝当天子》月充值金额、月留存率和月生动玩家数保持相对稳定，且上线韶光较短，后续具备一定的可持续盈利能力。《坦克大战》于2016年上线，上线韶光逾三年，月充值金额有所下滑。但标的公司后续储备了《胭脂妃》（暂定名）、《鹿鼎记》、《我的战国》等多款产品，估量古迹仍将保持稳定。（二）标的公司近年紧张游戏作品排名情形
标的公司紧张从事移动网络游戏的研发、运营，拥有多年游戏研发履历的研发团队及成熟的市场发卖团队，专注于研发仿照类/养成类领域游戏，为消费者供应可玩性高、互动性强的游戏产品。由于海内安卓渠道较为分散，标的公司紧张通过广告投放的办法与今日头条、阿里和百度互助直接获取用户，在渠道推广上并未做大规模投入，因此海内安卓渠道排名无法统计。标的公司紧张产品海内皮毛干排名数据如下：
标的公司紧张游戏产品在海内IOS和外洋渠道排名较为靠前，具有一定的市场影响力，持续产生的流水将为古迹供应一定保障。
（三）行业发展情形
1、游戏市场概况
中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同发布的《2018年中国游戏家当报告》显示2018年中国网络游戏市场实际发卖收入达2144.4亿元，同比增长5.3%，个中：移动网络游戏市场实际发卖收入达1399.6亿元，同比增长15.4%，移动网络游戏占比持续增长，是中国游戏发卖收入增长的主要引擎。详细如下：
2008-2018年中国游戏市场实际发卖收入统计及增长情形
2008-2018年中国移动游戏市场实际发卖收入统计及增长情形
2012-2018年移动游戏市场实际发卖占中国游戏市场比例
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
2、移动网络游戏细分市场概况
《2018年中国游戏家当报告》显示2018年收入前100移动游戏中动作角色扮演类游戏占比32.4%，战术竞技类游戏占比17.0%，回合制角色扮演类游戏占比13.0%，策略类游戏占比8.1%，卡牌类游戏占比6.9%，竞速类占比4.8%，射击类游戏占比4.8%，肃清类游戏占比3.1%，仿照类/养成类游戏占比2.6%，棋牌类占比2.3%，其他游戏占比5.0%，详细如下：
2018年收入前100名游戏移动游戏类型及占比
标的公司从事移动网络游戏的研发、运营，在移动仿照类/养成类游戏中具有较高有名度、影响力。2018年1-10月紧张游戏产品《小宝当天子》累计实现充值流水64,512.01万元，最高月充值流水达7,302.81万元。
3、游戏市场趋势
（1）外洋市场已成为中国游戏企业主要的收入来源
得益于产品质量、IP、企业发行能力，中国游戏企业的产品向来在环球市场具备不错的竞争力与影响力，而2018年尤为突出。2018年中国自主研发网络游戏外洋市场实际发卖收入达95.9亿美元，同比增长15.8%。外洋市场增长已经成为2018年游戏家傍边少有的增长亮点。
2008-2018年中国自主研发网络游戏外洋市场实际发卖收入统计及增长情形
在渠道资源与优质产品的支撑下，2018年标的公司外洋市场业务取得快速发展，2018年1-10月外洋充值流水实现为1.21亿元，《小宝当天子（外洋版）》外洋充值流水大幅增长，在东南亚、港澳台、日韩等地区排名靠前，外洋市场已成为标的公司主要收入来源之一，将成为公司收入增长的主要来源。
（2）女性游戏市场潜力正在不断挖掘
①中国游戏市场女性用户情形
2018年中国游戏市场女性用户消费规模为490.4亿元，同比增长13.8%。2018年中国游戏市场女性用户规模为2.9亿人，同比增长11.5%。
2015-2018年中国游戏市场女性用户消费规模及增长情形
2015-2018年中国游戏市场女性用户规模统计及增长情形
②女性用户移动游戏类型
《2018年中国游戏家当报告》显示2018年女性用户消费前50移动游戏类中动作角色扮演类游戏占比18.3%，战术竞技类游戏占比23.10%，仿照类/养成类游戏占比12.7%，其他游戏占比45.9%，详细如下：
2018年女性用户消费前50移动游戏类型分布
标的公司紧张从事仿照类/养成类移动网络游戏，并在宫廷养成类游戏中具有竞争上风，女性用户为该类游戏的紧张客户群体，市场发展前景良好。
综上所示，中国游戏市场保持较高的增长率，市场规模逐年增加，用户数量弘大，标的公司在仿照类/养成类移动游戏市场具有竞争上风，取得了良好的古迹；标的公司积极布局外洋市场、女性用户市场等潜力较大的细分市场标，具有较好的市场前景；标的公司养成类游戏因其休闲可玩性，相符玩家的需求，紧张产品目前在国内外各排行榜上排名相对靠前，产品月充值流水、ARPPU值及生动用户等运营数据良好。此外，标的公司首年动态市盈率、三年均匀动态市盈率、静态市盈率均未超过行业均匀水平。综上来看，本次评估作价公允，具有合理性。
问题四、标的公司于 2011 年 11 月成立，紧张从事手机网络游戏开拓及运营，属于轻资产行业，对管理团队和核心研发职员依赖度较高。根据公司公告，公司本次股权收购完成后，标的公司管理构造将发生改变，董事会由三人构成，个中两人由公司保举产生。请公司：（1）补充表露标的公司目前的员工人数，管理团队和核心研发职员的紧张情形，包括但不限于管理团队和核心研发职员的紧张成员、学历、专业背景和行业从业经历，以及团队的稳定性；（2）补充表露本次交易后标的公司管理构造的变革是否对管理团队和核心研发职员的稳定性产生影响，并充分提示风险。
公司回答：
1、截止2019年1月31日，游动网络员工共189人。标的公司管理团队和核心研发职员情形如下：
标的公司管理团队和核心研发职员先容：
付宁：1984年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2008年6月至2009年11月,任百度在线网络技能(北京)有限公司研发工程师;2009年12月至2011年10月,以创始人身份预备有限公司前期准备事情,积极组建游动网络;2011年11月至2015年8月,任游动网络实行董事;2015年9月至2016年3月,任游动网络董事长、总经理;2015年12月至今,任游动之家实行董事;2013年12月31日至2014年5月19日,任成都炫游实行董事;2014年5月19日至2015年10月15日,任成都炫游董事长;2016年3月至今,任游动网络董事长、总经理。
郑奇：1985年8月生，中国国籍，本科学历。2008年8月至2008年10月，任厦门安普利生物科技有限公司业务部市场掩护职员；2008年11月至2009年5月，任金德管业集团发卖工程部发卖职员；2009年6月至2009年8月，任泉州功夫动漫公司动漫部动漫编剧；2009年8月至2010年2月，任大嶝街道(大嶝街道街政办) 民政事情雇员；2010年2月至2016年3月11日，任游动网络军事手游奇迹部主管；2016年3月11日至今，任游动网络董事、副总经理、COCOS项目主管。
戴鸿铭：,男,1976年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1998年7月至2002年3月任厦门三德兴电子科技工业有限公司主理司帐;2002年4月至2008年5月任日通国际物流(中国)有限公司厦门分公司财务科长;2008年5月至2012年2月任麦克奥迪实业集团有限公司财务经理;2012年3月至2015年10月任特雷克斯南方路机(泉州)移动破碎设备有限公司财务经理;2015年10月至2017年9月任厦门市天泉鑫膜科技株式会社财务总监；2017年9月至今，任游动网络财务总监。
陈辉云：1987年10月生，中国国籍，本科学历。2006年7月至2010年7月，就读于集美大学信息与打算科学（打算数学）专业；2010年3月至2011年4月，任厦门立友信信息科技有限公司技能部PHP开拓工程师；2011年4月至2013年3月，任厦门三五互联科技株式会社PTC运营开拓部PHP开拓工程师；2013年3月至2016年3月11日，任游动网络塔防手游奇迹部主管；2016年3月11日至今，任游动网络董事、PHP主管。
陈力：中国国籍，1993年7月出生，高中学历。2012年6月至2013年6月就职于厦门趣游科技有限公司任运营专员；2013年6月至2014年6月就职于飞鱼科技国际有限公司任运营专员；2014年6月至2016年2月自由职业；2016年2月至今就职于游动网络任卡牌部部门主管。
黄文龙：中国国籍，1989年2月出生。2012年6月毕业于漳州师范学院打算机系（现闽南师范大学打算机学院），本科学历。2012年8月至2014年1月就职于厦门易闪网络科技有限公司，任Flash as3程序员；2014年1月至2016年1月就职于厦门元速网络科技有限公司，任cocos2dx程序员；2016年9月至今任游动网络前端技能工程师。
李宏裕师长西席：中国国籍，1990年10月出生。2014年6月毕业于福建师范大学软件工程专业，本科学历。2014年6月至2015年3月，自由职业；2015年4月至今任游动网络产品运营主管。
李奇清：中国国籍，1990年7月出生，专科学历。2011年12月至 2014 年7月，任厦门哥们网科技有限公司项目主管；2014年7月至2016年6月，任厦门大黑科技有限公司游戏策划；2016年7月至2016年9月，自由职业；2016年10月至今任游动网络卡牌产品经理。
杨志国：中国国籍，1990年3月出生，大学专科学历，2012年6月毕业于厦门海洋职业技能学院机电一体化专业；2012年7月至2013年5月就职于杭州长城影视动漫部AS3客户端工程师；2013年6月至2016年5月就职于厦门飞鱼科技AS3客户端工程师；2016年6月至今任游动网络COCOS客户端工程师。
根据上表统计情形，标的公司与管理团队及核心研发职员均签订了《劳动条约》、《保密协议》，且公司大部分核心任职职员的在职期限已超3年，标的公司核心团队较为稳定。
本次收购标的公司80%股权后，公司承诺期内不会对标的公司管理团队及核心研发职员进行重大调度；且标的公司最核心职员付宁师长西席仍持有标的公司10.1788%股权，厦门西二旗投资管理合资企业为标的公司持股平台，管理团队及核心研发职员目前持有7.8212%股权。
综上，本次交易后标的公司管理构造的变革不会对管理团队和核心研发职员的稳定性产生影响。
风险提示：作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高本色的游戏开拓人才军队是游动网络保持技能领先上风的主要保障。如果游动网络不能有效保持核心技能职员的勉励机制并根据环境变革而不断完善，将会影响到核心技能职员积极性、创造性的发挥，乃至造成核心技能职员的流失落。如果游动网络不能从外部引进并保留与游动网络发展所需密切干系的技能及运营人才，游动网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
问题五、根据公司资产评估报告，2017 年 7 月 10 日，标的公司定向发行股票 220 万股，发行价为 6 元/股，由基点投资等 4 位法人股东和王欣茵等 11 位自然人股东以货币资金认购，出资额合计 1320 万元，标的公司注书籍钱由 3360 万元增加至 3580 万元，标的公司这次增资估值 2.15 亿元 。请公司：（1）结合本次收购标的公司 3.73亿元的估值与 2017 年 7 月对应的估值差异，解释短期内标的公司估值发生较大变革的缘故原由和合理性；（2）结合标的公司近两年的历史沿革，核实标的公司股东是否与公司存在关联关系或其他关系。
公司回答：
一、公司估值较2017年7月增资时估值发生较大变革的缘故原由和合理性。
截至2017年7月，标的公司宫廷类游戏、总裁类游戏尚未上线，公司仍处于亏损状态，经济行为干系当事方根据商业会谈得出增资对价；截至本次评估基准日，标的公司宫廷类游戏、总裁类游戏已成为月流水数千万的游戏产品，盈利能力较2017年7月增资时大幅提升，造成两次估值差异，其差异具有一定合理性。
二、结合标的公司近两年的历史沿革，核实标的公司股东是否与公司存在关联关系或其他关系。
1、公司设立
游动网络系于2011年11月7日在厦门市工商行政管理局登记注册，法定代表人：付宁。由自然人付宁、钟裕、陈艺棠共同出资组建，注书籍钱100万元。个中付宁以货币形式出资57万元，占注书籍钱的57%，钟裕以货币形式出资40万元，占注书籍钱的40%，陈艺棠以货币形式出资3万元，占注书籍钱的3%。上述出资业经厦门和正司帐师事务所有限公司以“厦和会验字（2011）第Y710号”《验资报告》验证。
2、近二年股权变更及主要工商变更情形
（1）2017年5月11日，游动网络召开股东大会并作出决议，赞许公司注书籍钱由1200万元增加至3360万元，新增注书籍钱由金悦网络等10家公司和43个自然人股东分别按原出资比例以成本公积2160万元转增投入。上述增资业经厦门市天茂司帐师事务所有限公司以“厦天茂会验字（2017）第Y0204号”验资报告验证。本次变更完成后，游动网络的注书籍钱为3360万元，股权构造如下：
（2）2017年7月10日，游动网络召开2017年第四次临时股东大会并作出决议，赞许公司注书籍钱由3360万元增加至3580万元，公司定向增发股票220万股，发行价为6元/股，由基点投资等4位法人股东和王欣茵等11位自然人股东以货币资金认购，出资额合计1320万元，个中220万元作为注书籍钱，别的1100万元计入成本公积；上述增资业经中审华司帐师事务所（分外普通合资）以“CAC验字（2017）0043号”验资报告验证。本次变更完成后，游动网络的注书籍钱为3580万元，股权构造如下：
（3）截至评估基准日2018年10月31日，游动网络注书籍钱为3,580万元公民币，股权构造如下：
（4）截至收购协议签署日2019年1月30日，游动网络注书籍钱为3,580万元公民币，股权构造如下：
综上，经公司核查，标的公司股东与公司不存在关联关系或其他关系。
特此公告。
杭州电魂网络科技株式会社
董事会
2019年02月15日
